Un email ancien, mais potentiellement décisif. Émis durant l'été 2017, ce document pourrait se révéler crucial contre Vincent Bolloré. Ce dernier est actuellement en lutte contre un actionnaire minoritaire de Vivendi, qui lui demande une OPA plutôt qu'une scission, prévue pour fin 2024, visant à coter Canal+ et Havas. La Cour d’appel de Paris a récemment examiné une nouvelle fois le recours du fonds CIAM, qui soutient que, malgré sa minorité de 29,3% dans Vivendi, le groupe Bolloré a effectivement contrôlé la société à cette époque et aurait dû procéder à une OPA.
Lors de l’audience tenue vendredi dernier, l’AMF a présenté un document d'une importance capitale : un email daté du 9 août 2017. Ce message, consulté par BFM Business, a été envoyé aux dirigeants du groupe, Gilles Alix et Cédric de Bailliencourt, avec pour objet "Contrôle de fait du Groupe Bolloré sur Vivendi". Étaient également en copie les commissaires aux comptes de l’entreprise, Deloitte et Grant Thornton, ainsi que plusieurs cadres de l’AMF.
À cette époque, le groupe Bolloré cherchait à justifier son contrôle "de fait" de Vivendi, un terme clé pour la consolidation de ses comptes selon la norme comptable "IFRS 10". À ce moment-là, sa participation s’élevait à seulement 15,2% du capital et 29,6% des droits de vote.
La stratégie de contrôle
Dans cet email de dix pages, les équipes de Bolloré détaillent comment elles exercent un contrôle opérationnel sur Vivendi à travers le conseil de surveillance. "Vincent Bolloré y joue un rôle central. Le groupe est en mesure de nommer des figures clés à Vivendi", précisent-elles. Gilles Alix et Cédric de Bailliencourt ont par ailleurs rejoint le directoire de Vivendi en septembre 2017, témoignant d'une intégration fragile mais effective des ressources de Bolloré au sein de Vivendi.
Le groupe argue encore que, du fait de l'actionnariat dispersé chez Vivendi et des investisseurs de long terme, ils cumulent près de 50,1% des droits de vote. Grâce aux droits de vote double introduits en 2018, Bollloré se dit capable de contrôler jusqu'à 50% des voix.
"Dans ce courrier, le groupe Bolloré prouve point par point son contrôle pratique sur Vivendi sans en détenir la majorité", déclare Julien Visconti, avocat du fonds CIAM, notant que l’AMF soutient implicitement la position de son client avec cette révélation.
Contactée, l’AMF a choisi de ne pas commenter la situation actuelle.
Complexité juridique
Deux jours avant l’audience, l’avocate générale de la Cour d’appel a souligné la complexité du contrôle de Vincent Bolloré sur Vivendi. Elle a noté qu’un individu exerce un contrôle de fait sur une société lorsqu’il détient la majorité relative des voix pendant une période significative, selon un arrêt de la Cour de cassation de 2025. Un seuil que Bolloré a dépassé depuis 2020 lors des assemblées générales de Vivendi.
Malgré l'embarras suscité par la divulgation de cet email, le groupe Bolloré insiste sur son interprétation strictement comptable : "Cette note vise uniquement à répondre aux exigences de consolidation des comptes", a affirmé Maître Dominique Bompoint lors de l’audience. Il précise que l’AMF, bien informée sur cette question, a statué en novembre 2024 qu’il n’existe pas de contrôle juridique.
L’avocat de Vincent Bolloré a exprimé sa frustration envers le retournement de l’AMF, qui avait permis la scission de Vivendi, indiquant ainsi que Bolloré n’en avait pas le contrôle. Selon Dominique Bompoint, il est crucial de distinguer le contrôle comptable du contrôle juridique, soulignant ainsi les défis posés par cette affaire, comme l’explique Pascal Quiry, professeur à HEC.
"Comprendre pourquoi deux définitions du contrôle existent n'est pas évident. Néanmoins, tous s'accordent à dire que Bolloré a exercé un contrôle de fait sur Vivendi durant un certain temps".
Pression sur l'Etat actionnaire
Au cours de l’audience, le groupe Bolloré a exprimé ses préoccupations envers la Cour d’appel, qui rendra sa décision le 8 juillet prochain. Son avocat pense qu’une décision affirmant un contrôle de fait pourrait affecter d'autres grands actionnaires minoritaires, notamment l’État.
"Si l'on doit adopter les critères du contrôle de fait que CIAM et le Ministère Public suggèrent, cela ouvrirait une question sur l'État et son contrôle vis-à-vis d'entreprises comme Engie, Air France KLM, Orange, Thalès ou FDJ", a déclaré Dominique Bompoint.
Cette situation constitue un véritable défi pour le groupe Bolloré, qui se sent visé par l'État, dans un contexte de débats politiques intenses. En 2015, l'État avait introduit la loi Florange, permettant aux actionnaires de long terme d'obtenir des droits de vote double, un dispositif auquel Vincent Bolloré a été l'un des premiers à accéder.
